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师、115师回援陕西部队赶到，打的蒋鼎文、朱绍良和从川北北上部队节节败退的时候，蒋介石才意识到了问题严重性。他想不到**这么迅速地从山西调兵回援陕西，看样子部队规模还不小，说明**人急恼了，非要夺回失地不可！
但是，蒋介石不怕这些，他心里有数，刘一民说的再厉害，也不可能短时间内从山东赶回陕西。他要想率部队赶回来参战，那得问问日本人答应不答应。山西的**、刘伯承、徐向前、贺龙也赶不回来，日本人正在趁机进攻他们呢，**不会放弃山西的根据地不要的。
蒋介石现在的算盘打的很精，鬼子要打，**也得打，而且还得早打、快打。防共、限共、**、溶共就是五中全会制定的对付异党的基本方针么，怎么能不执行呢？虽然这次没有能够攻占西安，但是毕竟占领了川北、汉中、陇南、商洛，战果已经很大了。只有能够守住，造成既成事实，**又能怎么样？大不了派张群坐下来与**谈判，让**承认既成事实、以土地换和平就是了。等接下来有机会了，**的增援部队返回前线了，抓住机会再打一次，西安不就收回来了么？一次不行就打两次，除非**让出关中，把八百里秦川的粮食控制在国民政府的手里，否则一切免谈。
蒋介石是这想法，不等于其它人都是这想法。
二十天的交战，国共双方损失都很大。
**虽然暂时攻占了川北、陇南、汉中、商洛地区，推进了对陕西腹地的封锁线，但是攻占西安的计划彻底失败，背上了破坏团结抗战的骂名，参战部队也损失极大，特别是被击溃的第一战区部队，被八路军回援部队击溃，损失尤其惨重。而且，占领川北、汉中、陇南、商洛的**，陷入了八路军地方武装的游击战争中，根本就无法有效控制这些地区。
八路军回援部队赶回后，虽然击溃了渭南方向的第一战区部队，也击退了东汉中、陇南方向攻向西安的**，但是**兵力庞大，后续部队相继建立了防线，八路军也不得不暂时停止攻势作战。这主要有两个原因，一个是警备师、保安师损失很大，回援部队又是长途行军赶回来的，过于疲劳，不得不抓紧休整补充；另一个原因是继续发动攻势作战，就有可能演化成大战，不符合维护团结抗日的总体目标。
山西方面，阎老西搬起石头砸了自己的脚，晋西事变发生后，新军奋起反击，短短几天时间，有33个团彻底脱离了晋绥军序列，加入了八路军序列。阎锡山除了彻底控制晋西南地区外，还背上了发动****的罪名。唯一值得玩味的是，阎锡山的晋绥军并没有大规模攻击八路军根据地，八路军主力也没有大规模攻击晋绥军，晋西事变控制在可控范围内。
这种情况，头脑稍微清醒一点的战略家们都看得很清楚。
张治中向蒋介石进言，说是现在不是和**、八路军大打的时候，应该见好就收，腾出兵力用于其它方向反攻作战。是不是考虑派人与**谈判，让他们承认**对川北、陇南的占领即可。至于汉中、商洛，是不是可以作为与**谈判的条件，能全部保住最好。如果不能，留下一个地区就行。就算这两个地区都放弃，**收复川北、陇南就是极大胜利。
蒋介石登时就恼了，指着张治中的鼻子就骂糊涂，汉中不能放弃，商洛不能放弃，关中更不能轻易罢手！那是犯罪，是纵容**，是要亡党亡国的！
蒋介石的咆哮声让其他人噤若寒蝉，只能腹诽不已。
国共开打，唯一得利的是日军。
日军第一军抓住国共在陕西激战和阎锡山发动晋西事变的机会，向八路军各根据地发动了大扫荡，在三晋大地兴风作浪，和八路军展开激战。
就在中国人的目光都聚焦在陕西、山西战场的时候，从青岛海运南下的日军第五师团、台湾混成旅团突然出现在钦州湾，发起了桂南会战。
到了这个时候，蒋介石才明白，日军虽然和**在正面战场上形成对峙，但并没有忘记往他心窝里插刀子。刘一民谈话中说的日军会给他抽嘴巴，还真的应验了。
钦州湾位于广西南部钦县以南，岸线曲折，岛屿棋布，港汊众多，是广西和中国西南地区通向东南亚的最便捷的出海通道。
广州失守后，国民政府由香港到大陆的主要国际交通线被切断。但中国仍能由华南沿海西江地区、深圳、汕头以及桂越公路、滇越铁路、滇缅公路，输入部分补给物资。到今年8月份，日军先后侵占了海南岛、汕头、深圳等地，国民政府就只剩下西南几条国际交通线能够输入物资了。广西省会南宁位于桂越公路上中国境内的终点，并扼守西部云南境内滇越铁路和滇缅公路，处于防御前沿。
这一点，小鬼子看的很清楚，大本营早在10月份就给驻守华南的第二十一军下达了进攻桂南、实现对中国的彻底封锁的“大陆命”第375号命令，责成中国派遣军总司令负责与海军协同行动，准备占领南宁、龙州，彻底切断国民政府的西南补给线，逼迫蒋介石投降。
至于攻占南宁、龙州的进攻路线，日军中国派遣军和二十一军也进行了详细的论证，考虑到广州到南宁约1000公里，路途遥远，且要通过粤、桂两省南部连绵起伏的大山，道路崎岖，不利大兵团行动，又极易遇到中**队的阻击，日军选择了由钦州湾登陆。这既利于陆、海军协同，又大大缩短了陆上距离。因为钦州至南宁不到200公里，可较快推进，又便于占领南宁后进行运输补给。
计划早已制定，可惜山东八路军发起了鲁南战役，消灭了日军第三十八师团主力，控制了整个鲁南地区，迫使日军不得不集中兵力对山东发动重兵围剿，二十一军攻占南宁、龙州的计划不得不暂时搁置。
日军夺回石门和青岛后，大本营迫不及待地命令二十一军发起桂南会战，并命令第五师团、台湾混成旅团由第五舰队配合，从青岛船运至钦州湾，开始发起桂南会战。
日军按第5师团第9旅团、近卫混成旅团、台湾混成旅团的顺序开进。12月25日8时10分，第9旅团在钦州湾的企沙开始登陆。当时正值暴风骤雨的天气，更增加了登陆作战的突然性。守军为第46军新编第19师第56团，兵力与火器都居于劣势，无法抗拒日军登陆，退守防城。26日晨6时，日军近卫混成旅团在钦县以西的黄屋屯登陆；同日黄昏，台湾混成旅团在钦县以南的黎头咀登陆。日军登陆后，以第9旅团、近卫混成旅团和台湾混成旅团分三路继续发展进攻，26日下午占领防城，27日上午占领钦县。守军第19师2个团节节抗击，且战且退。至29日，日军先后占领小董、大寺、大塘、百济。日军在大塘稍事集结整顿，于30日继续向南宁攻击前进。
中国第16集团军为阻止日军进攻，在有限兵内紧急调整部署，以第135师、第170师担任南宁和邕江北岸守备，以第175师、新19师在邕钦路两侧袭击日军后方，破坏其运输补给线，以第131师、第188师在昆仑关以北集结为预备队。