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男女老幼跌跌撞撞，混乱不堪，呼儿唤夫声、孩童跌倒的哭声，响彻了原野。
庞德大喝一声，“军队立刻集结，跟随我去迎敌！”
这时，庞德已经顾不上难民，他对一名军侯喝令道：“你可率五百弟兄护卫难民，过河后立刻拆桥，不得有误！”
“遵命！”
军侯躬身行一礼，他向本部士兵一挥手，“跟我来！”
他率领五百士兵跟随着难民奔去，庞德见他们走远，又命令斥候赶去樊城报信，这时，一名牙将劝道：“敌军前锋至少有万余人，而我们只有两千余人，战不过敌军，为何不随民众一起撤到河东岸？”
庞德瞪了他一眼，厉声道：“不战而逃，岂是大丈夫所为，战死沙场，亦是我等幸事，尔不必多言！”
牙将吓得不敢吭声，庞德见军队已集结完毕，便大喊道：“弟兄们，阻击敌军，为樊城民众过江争取时间，这是我们军人的职责，大家随我北上，痛击曹军！”
“愿跟随将军北上！”
士兵齐声大喊，庞德一挥手，“出发！”
他调转马头向北奔去，率领两千五百汉军北上，准备迎战曹军先锋
曹军前锋八千军队已经杀至新野县，由大将张郃率领，当他发现新野县已是一座空城时，他立刻率军调头南下，追击逃走的汉军。
庞德对曹军并不完全准确，曹操大举调兵汇集南阳，便已经决定撕毁双方签署的停战协议，之所以没有派兵突袭襄樊，是因为曹操考虑的并不是要攻击樊城之民。
曹操对攻占襄樊的兴趣并不大，他关心的是聚势，尽可能地引起襄樊恐慌，让荆州形势变得严重，这样才能在最大程度上影响到刘璟的决策，迫使他暂时放弃北伐冀城，从而为曹军在西线的部署赢得时间。
而此时，曹操已得到贾诩已赶到襄阳的情报，这便是时机成熟了，他毅然下令大军南下，全面对襄樊施压。
张郃率领八千军队在官道上疾奔，他不断得到前方探子传来的消息，在三十里外的官道上发现大量丢弃的大车和物资，田野里有逃民向东逃去痕迹，张郃冷冷哼了一声，他知道向东两里外便是比水，宽达十几丈，一旦难民逃过河，自己难追了。
这时，副将杨洸在一旁道：“我记得附近也有一座桥梁，我们不如过桥，向南追杀，这些妇孺老幼跑不远。”
张郃沉思片刻，摇了摇了头道：“追上他们又能怎样，杀掉他们？还是让他们成为我们的负担，丞相的命令是尽快夺取樊城，造大声势，如果滥杀无辜，恐怕很难向丞相交代。”
“将军说得对，卑职失虑了！”
张郃回头大喝一声，“加快速度，向樊城进发！”
八千曹军加快了速度，沿着官道向南面疾追，一个时辰后，前方官道上出现了大量汉军丢弃的辎重大车，大车上满载着粮草和武器帐篷等物资，不仅是汉军辎重，还是大量的民间车辆，拉车的牲畜被牵走了，大包小包，各种物品堆满了大车。
这时，曹军开始有些混乱了，士兵们开始争先恐后抢夺民财，张郃大怒，冲上前去，猛抽士兵，厉声喝令道：“统统将东西放下，立刻整队！”
就在这时，不远处的一条小路上忽然杀出一支军队，约两千余人，为首大将正是庞德，他本打算率军北上，但忽然又想到可以利用民众丢弃的财物做诱饵，便率军埋伏在一里外的树林内，就在曹军混乱争夺财物之时，他抓住了机会。
庞德一挥大铁枪，高声大喊道：“弟兄们，杀上去！”
两千五百汉军士兵喊杀声震天，奋力奔跑，瞬间杀进了敌人的后军之中，将曹军队伍一切为二，杀得敌军人仰马翻，哀嚎遍野，庞德横冲直撞，大枪翻飞，铁枪所过之处，尸横遍地。
后军大将正是副将杨洸，他见敌军来势凶狠，自己军队死伤惨重，他心中大怒，挥刀催马向庞德杀来，“黑脸蛮子休要猖狂，吃我一刀！”
庞德冷笑一声，长枪一挺，催马迎了上去，两人激战在一处，战不到五合，庞德佯败，拨马而走，杨洸紧追不舍，只跑出十几步，庞德一记回马枪顿时将杨洸挑于马下，再一枪结果了他的性命。
杨洸阵亡，三千后军无不胆寒心颤，斗志消亡，被汉军杀得死伤无数，混乱成一团，无数士兵开始掉头逃跑，军队竟出现了即将崩溃的迹象，就在这时，张郃率领数千士兵从前面杀来。
他认出了庞德，挥动点钢槊高声喊道：“庞令明，可敢与我张郃一战否？”